Übernahmerechtliche Angaben

KAPITALVERHÄLTNISSE

Das Grundkapital der Volkswagen AG belief sich am 31. Dezember 2015 auf 1.283.315.873,28 (1.217.872.117,76) €. Es setzte sich aus 295.089.818 Stamm- und 206.205.445 Vorzugsaktien zusammen. Darin enthalten sind 27.091 im Jahr 2015 geschaffene Vorzugsaktien aus der freiwilligen Ausübung der Pflichtwandelanleihe sowie 25.536.876 Vorzugsaktien aus der finalen Wandlung am Endfälligkeitstag der Pflichtwandelanleihe. Der Anteil einer Aktie am Grundkapital beträgt 2,56 €.

AKTIONÄRSRECHTE UND -PFLICHTEN

Mit dem Besitz der Aktien sind Vermögens- und Verwaltungsrechte verbunden. Die Vermögensrechte umfassen vor allem das Recht der Aktionäre auf Teilhabe am Gewinn (§ 58 Abs. 4 AktG) und an einem Liquidationserlös (§ 271 AktG) sowie das Bezugsrecht auf Aktien bei Kapitalerhöhungen (§ 186 AktG), das die Hauptversammlung, gegebenenfalls mit Zustimmung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, ausschließen kann. Zu den Verwaltungsrechten zählen das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen, und das Recht, dort zu reden, Fragen und Anträge zu stellen sowie das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre können diese Rechte insbesondere mittels Auskunfts- und Anfechtungsklagen durchsetzen.

Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Hauptversammlung wählt die von ihr zu bestellenden Mitglieder des Aufsichtsrats sowie den Abschlussprüfer und entscheidet insbesondere über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen, Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien sowie gegebenenfalls über die Durchführung einer Sonderprüfung, eine vorzeitige Abberufung der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats und die Auflösung der Gesellschaft.

Den Vorzugsaktionären steht in der Regel kein Stimmrecht zu. Soweit ihnen jedoch nach dem Gesetz ausnahmsweise ein Stimmrecht zwingend zusteht (zum Beispiel bei Ausfall des Vorzugsbetrags in einem Jahr und nicht vollständiger Nachzahlung im folgenden Jahr), gewährt auch jede Vorzugsaktie eine Stimme in der Hauptversammlung. Darüber hinaus sind die Vorzugsaktien mit dem Recht auf eine um 0,06 € höhere Dividende als die Stammaktien ausgestattet (weitere Einzelheiten dieses Rechts auf Vorzugs- und Mehrdividende ergeben sich aus § 27 Abs. 2 der Satzung).

Das Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand vom 21. Juli 1960 (VW-Gesetz) in der Fassung vom 30. Juli 2009 enthält verschiedene vom Aktiengesetz abweichende Regelungen, unter anderem zur Vertretung bei der Stimmrechtsausübung (§ 3 VW-Gesetz) und zu Mehrheitserfordernissen bei der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung (§ 4 Abs. 3 VW-Gesetz).

Nach der Satzung der Volkswagen AG (§ 11 Abs. 1) ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat der Volkswagen AG zu entsenden, solange es unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 % der Stammaktien der Volkswagen AG hält. Außerdem bedürfen Beschlüsse der Hauptversammlung, für die nach gesetzlichen Vorschriften eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, auch unabhängig vom VW-Gesetz einer Mehrheit von mehr als vier Fünftel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (§ 25 Abs. 2).

BETEILIGUNGEN AM KAPITAL, DIE 10 % DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN

Die Beteiligungen an der Volkswagen AG, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, haben wir im Anhang zum Jahresabschluss der Volkswagen AG dargestellt, der auf der Internetseite www.volkswagenag.com/ir abrufbar ist. Unter der gleichen Adresse sind auch die aktuellen Stimmrechtsmitteilungen gemäß Wertpapierhandelsgesetz veröffentlicht.

BESETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat setzt sich aus 20 Mitgliedern zusammen und besteht zur Hälfte aus Vertretern der Anteilseigner. Das Land Niedersachsen ist nach § 11 Abs. 1 der Satzung der Volkswagen AG berechtigt, zwei dieser Anteilseignervertreter zu entsenden, solange es unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 % der Stammaktien der Gesellschaft hält. Die übrigen Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung gewählt.

Die andere Hälfte des Aufsichtsrats besteht aus Vertretern der Arbeitnehmer. Diese werden nach dem Mitbestimmungsgesetz von den Arbeitnehmern gewählt. Insgesamt sieben dieser Arbeitnehmervertreter sind von der Belegschaft zu wählende Beschäftigte des Unternehmens; die anderen drei Arbeitnehmervertreter sind von der Belegschaft gewählte Gewerkschaftsvertreter.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist in der Regel ein Vertreter der Anteilseigner, den der Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählt hat. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat unter den Bedingungen des Mitbestimmungsgesetzes bei Stimmengleichheit im Aufsichtsrat letztlich zwei Stimmen.

Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind im Corporate-Governance-Bericht beschrieben. Informationen zur personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats zum Ende des Berichtsjahres finden Sie im Kapitel „Organe“.

GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND BESTIMMUNGEN DER SATZUNG ÜBER DIE ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND ÜBER DIE ÄNDERUNG DER SATZUNG

Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in § 84 und 85 AktG geregelt. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Wiederholte Bestellungen oder Verlängerungen der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig. Ergänzend hierzu bestimmt die Satzung in § 6, dass die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat festgesetzt wird und dass der Vorstand aus mindestens drei Personen bestehen muss.

Die Hauptversammlung entscheidet über Satzungsänderungen (§ 119 Abs. 1 AktG). Nach § 4 Abs. 3 des VW-Gesetzes in der Fassung vom 30. Juli 2009 und § 25 Abs. 2 der Satzung bedürfen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Änderung der Satzung einer Mehrheit von mehr als vier Fünftel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS, INSBESONDERE ZUR AUSGABE NEUER AKTIEN UND ZUM RÜCKERWERB EIGENER AKTIEN

Nach den aktienrechtlichen Vorschriften kann die Hauptversammlung den Vorstand für höchstens fünf Jahre ermächtigen, neue Aktien auszugeben. Sie kann ihn auch für höchstens fünf Jahre dazu ermächtigen, Schuldverschreibungen zu begeben, aufgrund derer neue Aktien auszugeben sind. Inwiefern dabei den Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder die Schuldverschreibungen zu gewähren ist, entscheidet ebenfalls die Hauptversammlung. Das für diese Zwecke höchstens zur Verfügung stehende genehmigte beziehungsweise bedingte Kapital ergibt sich aus der jeweils gültigen Fassung des § 4 der Satzung der Volkswagen AG.

Auf der Ordentlichen Hauptversammlung am 19. April 2012 wurde beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. April 2017 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage – auch unter Ausschluss des Bezugsrechts – einmalig oder mehrmals insgesamt um bis zu 110,0 Mio. € (das entspricht circa 43 Mio. Aktien) zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist im Juni 2014 mittels einer Kapitalerhöhung durch Ausgabe von 10.471.204 neuen Vorzugsaktien aus Genehmigtem Kapital gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre teilweise Gebrauch gemacht worden; das Grundkapital wurde um 26,8 Mio. € erhöht und ein Bruttoemissionserlös von 2,0 Mrd. € erzielt.

Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital einmalig oder mehrmals insgesamt um bis zu 179,4 Mio. € durch Ausgabe neuer stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Geldeinlage zu erhöhen, lief am 2. Dezember 2014 aus. Zum Zwecke der Erneuerung dieses Kapitals wurde auf der Hauptversammlung am 5. Mai 2015 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Mai 2020 einmalig oder mehrmals insgesamt um bis zu 179,2 Mio. € (das entspricht 70 Mio. Aktien) durch Ausgabe neuer stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Geldeinlage zu erhöhen.

Ferner konnte das Grundkapital um bis zu 102,4 Mio. € durch Ausgabe stimmrechtsloser Vorzugsaktien erhöht werden, um Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte von Inhabern beziehungsweise Gläubigern von bis zum 21. April 2015 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen befriedigen zu können. Von dieser Ermächtigung ist im November 2012 und im Juni 2013 durch Ausgabe von Pflichtwandelanleihen teilweise Gebrauch gemacht worden. Die Pflichtwandelanleihen wurden am Endfälligkeitstag (9. November 2015) final gewandelt.

Weitere Einzelheiten zur Möglichkeit der Ausgabe neuer Aktien und zu deren Verwendungsmöglichkeiten sind im Anhang des Konzernabschlusses.

Die Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, bestimmen sich nach § 71 AktG. Zuletzt wurde der Vorstand auf der Ordentlichen Hauptversammlung am 19. April 2012 ermächtigt, eigene Aktien bis zu einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 18. April 2017 und wurde bisher nicht genutzt.

WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DES MUTTERUNTERNEHMENS IM FALLE EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS

Ein Bankenkonsortium hat der Volkswagen AG bis April 2020 eine syndizierte Kreditlinie über 5,0 Mrd. € eingeräumt. Den Mitgliedern des Konsortiums wurde das Recht gewährt, ihren Anteil an der syndizierten Kreditlinie zu kündigen, wenn die Volkswagen AG mit einem Dritten verschmolzen oder Tochtergesellschaft eines anderen Unternehmens wird. Dieses Kündigungsrecht besteht jedoch nicht im Falle einer Verschmelzung durch Aufnahme mit der Porsche Holding SE, einer ihrer Tochtergesellschaften oder einer ihrer Holding-Gesellschaften und der Volkswagen AG, bei der die Volkswagen AG der übernehmende Rechtsträger ist.

Des Weiteren hat die Volkswagen AG mit einem Bankenkonsortium zunächst bis Dezember 2016 eine zusätzliche syndizierte Kreditlinie über bis zu 20,0 Mrd. € abgeschlossen. Den Mitgliedern des Konsortiums wurde das Recht gewährt, ihren Anteil an der syndizierten Kreditlinie zu kündigen, wenn die Volkswagen AG mit einem Dritten oder einer Gruppe von Dritten verschmolzen oder eine Tochtergesellschaft eines anderen Unternehmens beziehungsweise einer Gruppe von anderen Unternehmen wird. Von diesem Kündigungsrecht wurden für verschiedene Konstellationen mit den derzeitigen Großaktionären Ausnahmen vereinbart.

BESCHRÄNKUNGEN, DIE DIE ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN BETREFFEN

Die Volkswagen AG und die Suzuki Motor Corporation hatten sich im Rahmen eines Kooperationsvertrags gegenseitig Zustimmungs- und Andienungsrechte im Fall des Verkaufs der jeweils am Vertragspartner gehaltenen Aktien eingeräumt. Am 29. August 2015 stellte das Schiedsgericht fest, dass den Vertragsparteien ein ordentliches Kündigungsrecht des Kooperationsvertrags zustehe, dieses ausgeübt und die Kooperation beendet sei. Volkswagen hat in diesem Zusammenhang am 17. September 2015 seine Suzuki Beteiligung von 19,9 % zum Börsenwert von 3,1 Mrd. € an Suzuki verkauft. Die Porsche Automobil Holding SE hat Ende September 2015 außerbörslich die von der Suzuki Motor Corporation gehaltenen 1,5 % der Stammaktien an der Volkswagen AG übernommen. Dadurch existieren die gegenseitigen Zustimmungs- und Andienungsrechte nicht mehr.