Compliance

Die Einhaltung international gültiger Regeln und der faire Umgang mit unseren Geschäftspartnern und Wettbewerbern gehören zu den wichtigsten Grundsätzen unseres Unternehmens. Volkswagen fühlt sich seit jeher nicht nur an gesetzliche und interne Bestimmungen gebunden. Auch freiwillig eingegangene Verpflichtungen und ethische Prinzipien sind integrale Bestandteile unserer Unternehmenskultur. Das im Geschäftsjahr 2015 festgestellte Fehlverhalten widerspricht sämtlichen Werten, für die Volkswagen steht. Unsere Überzeugung hat jedoch unverändert Bestand: Regelkonformes Verhalten ist eine Grundvoraussetzung für wirtschaftlichen Erfolg und muss eine Selbstverständlichkeit für alle Mitarbeiter des Konzerns sein.

Bekenntnis zur Compliance auf oberster Ebene

Diese Auffassung teilt auch die Unternehmensführung ausdrücklich. Der Vorsitzende des Vorstands der Volkswagen AG, Herr Matthias Müller, sagte auf einer konzernweiten Informationsveranstaltung für Mitglieder des Managements im November 2015: „Kein Geschäft der Welt rechtfertigt es, gesetzliche und ethische Grenzen zu überschreiten. Denn unsere wichtigste Währung sind nicht Stückzahlen oder Operatives Ergebnis. Unsere wichtigste Währung sind Glaubwürdigkeit und das Vertrauen in unsere Marken, in unsere Produkte und in die Menschen, die in unserem Unternehmen arbeiten. […] Dass Compliance und Gesetzestreue bei Volkswagen keine lästige Pflichterfüllung, sondern unternehmerisches Kernthema sind, zeigt das neu geschaffene Konzernressort Integrität und Recht.“

Präventives Compliance-Managementsystem

Volkswagen hat bereits seit mehreren Jahren konzernweit ein ausgeprägtes und anerkanntes Compliance-Managementsystem. Compliance war auch im Jahr 2015 im Volkswagen Konzern ein wesentlicher Teil der Governance, Risk & Compliance (GRC)-Organisation (siehe auch „Risiko- und Chancenbericht“).

Als sichtbare Stärkung der Compliance im gesamten Unternehmen hat der Aufsichtsrat der Volkswagen AG beschlossen, ab Januar 2016 das neue Vorstandsressort Integrität und Recht zu schaffen. Dieses Ressort wird durch die ehemalige Richterin am Bundesverfassungsgericht Frau Dr. Christine Hohmann-Dennhardt verantwortet.

Volkswagen verfolgt einen präventiven Compliance-Ansatz und strebt eine Unternehmenskultur an, die die Belegschaft sensibilisiert und aufklärt und so potenzielle Regelverstöße bereits im Vorfeld verhindern soll.

Konzern-Revision und Konzern-Sicherheit führen die notwendigen investigativen Tätigkeiten regelmäßig aus, überprüfen systematisch die Regeleinhaltung und führen verdachtsunabhängige, stichprobenartige Kontrollen sowie Sachverhaltsermittlungen bei konkreten Verdachtsfällen durch. Das Personalwesen und das

Konzern-Rechtswesen setzen die reaktiven Maßnahmen um. Im Sinne eines ganzheitlichen Compliance-Managementsystems sind diese Prozesse eng miteinander verzahnt. Dennoch sind wir uns bewusst, dass selbst das beste Compliance-Managementsystem kriminelle Handlungen Einzelner niemals vollständig verhindern kann.

Der Group Chief Compliance Officer wird in seiner Arbeit von 14 Chief Compliance Officers beziehungsweise Compliance-Ansprechpartnern (Verantwortliche in den Marken, bei Volkswagen Finanzdienstleistungen sowie in der Porsche Holding GmbH, Salzburg) unterstützt. Ihnen stehen in den Konzerngesellschaften Compliance Officers zur Seite.

Verschiedene Gremien im Konzern und in den Markengesellschaften unterstützen die Arbeit der Compliance-Organisation. Dazu zählen unter anderem der Compliance-Rat auf Ebene des Top-Managements und das Compliance-Kernteam, das die Expertise zu Compliance-Themen bündelt.

Schwerpunktthemen des Jahres 2015

Jährlich werden konzernweit im Rahmen des GRC-Regelprozesses detaillierte Risikoeinschätzungen zum Thema Compliance erfasst. Die Ergebnisse fließen in die Risikoanalysen des Volkswagen Konzerns, der Marken und Gesellschaften sowie in die Compliance-Programmplanungen ein.

Im Jahr 2015 haben wir vor allem unsere Aktivitäten in China weiter vorangetrieben und die Compliance-Arbeit in Tochter- und Enkelgesellschaften des Volkswagen Konzerns intensiviert. Auf die Vorfälle im Zusammenhang mit der Abgasthematik haben wir mit Maßnahmen und Aktionen reagiert: Nach dem Aufruf zu einer Fotoaktion unter dem Motto „Gemeinsam für Volkswagen, gemeinsam gegen Regelverstöße“ haben die Beschäftigten durch ihre rege Beteiligung ein klares Bekenntnis zum regelkonformen Verhalten abgegeben. Darüber hinaus haben wir zusammen mit internen und externen Experten an der Stärkung des produktbezogenen Internen Kontrollsystems zur Regeleinhaltung gearbeitet. Vor allem in der Technischen Entwicklung wurden hierzu fachbereichsübergreifende Projekte initiiert. Ausführliche Informationen zur Aufklärungsarbeit in der Abgasthematik finden Sie im Sonderkapitel „Die Abgasthematik“.

Kommunikation zu Compliance

Die GRC-Organisation hat im abgelaufenen Geschäftsjahr in den Marken und Gesellschaften des Konzerns verschiedene Compliance-Themen kommuniziert und dafür vielfältige klassische Kommunikationskanäle genutzt. Dazu gehören Berichte in diversen Mitarbeiterzeitungen der Marken, Gesellschaften und Standorte. Digitale Medien wie Intranet-Portale, Apps für Smartphones und Tablets, Blogs und Newsletter sind ebenfalls fester Bestandteil der Compliance-Kommunikation.

Verhaltensgrundsätze (Code of Conduct) mit der Verpflichtung zur Einhaltung von Gesetzen sind in den Markengesellschaften den Mitarbeitern gegenüber kommuniziert und wesentlicher Teil der Compliance-Schulungen. Sie sind auch in operative Prozesse integriert: Beispielsweise enthalten neu geschlossene Arbeitsverträge für alle Beschäftigten im Tarif- und Managementbereich bei der Volkswagen AG einen Hinweis auf die Verhaltensgrundsätze und auf die Verpflichtung, diese einzuhalten. Darüber hinaus sind die Verhaltensgrundsätze Bestandteil des jährlich stattfindenden Mitarbeitergesprächs und damit Bewertungsbestandteil der variablen, leistungsorientierten Vergütung.

Neben den Verhaltensgrundsätzen des Volkswagen Konzerns umfasst das Compliance-Regelwerk unter anderem auch die Leitfäden zu Antikorruption inklusive Checklisten und eines ausdrücklichen Verbots sogenannter „facilitation payments“ (Beschleunigungszahlungen) sowie zum Wettbewerbs- und Kartellrecht.

Außerdem gelten konzernweit Organisationsanweisungen zum Umgang mit Geschenken und Einladungen sowie zur Vergabe von Spenden.

Lernprogramme, Schulungen und Beratung

Das Informieren von Mitarbeitern auf allen Hierarchieebenen spielt auch weiterhin eine zentrale Rolle bei der Compliance-Arbeit. 2015 wurden konzernweit rund 193.000 Beschäftigte in unterschiedlichen Formaten zu Compliance-Themen wie Verhaltensgrundsätze, Antikorruption, Menschenrechte, Geldwäscheprävention sowie zum Wettbewerbs- und Kartellrecht geschult. Neben klassischen Vorträgen und Online-Lernprogrammen sind Fallstudien, Rollenspiele und andere interaktive Formate fester Bestandteil der Mitarbeiter- und Führungskräftetrainings. Darüber hinaus wird seit Dezember 2014 allen neu berufenen Mitgliedern des Oberen Managementkreises in Konzernfunktionen und in der Marke Volkswagen Pkw ein Managementgespräch zu den Themen Risikomanagement und Compliance angeboten. Alle neu eingestellten Mitarbeiter der Volkswagen AG sind verpflichtet, am Online-Lernprogramm zu den Verhaltensgrundsätzen des Konzerns teilzunehmen. Zu den integralen Bestandteilen dieses Lernprogramms gehört das Thema Menschenrechte. Schulungen zum Wettbewerbs- und Kartellrecht sind fester Bestandteil der Compliance-Arbeit im Volkswagen Konzern. Im Berichtsjahr wurden rund 30.000 Mitarbeiter zu diesem Thema geschult. Zur Selbstinformation wird den Beschäftigten der Volkswagen AG unter anderem eine Compliance-App für Smartphones und Tablets zur Verfügung gestellt.

In allen Marken- und zahlreichen Konzerngesellschaften können sich die Beschäftigten in der Regel über eine an die Compliance-Organisation angebundene E-Mail-Adresse persönlich zu Compliance-Themen beraten lassen. An den deutschen Standorten der Volkswagen AG ist ein IT-gestütztes Informations- und Beratungstool verfügbar.

Business Partner Check

Auch von unseren Geschäftspartnern erwarten wir, dass sie sich integer und regelkonform verhalten. Aus diesem Grund überprüft Volkswagen risikoorientiert die Integrität seiner Geschäftspartner (Business Partner Check). Auf diese Weise erlangen wir bereits bevor wir eine Geschäftsbeziehung eingehen Kenntnisse über den potenziellen Partner und reduzieren das Risiko einer geschäfts- und unternehmensschädigenden Zusammenarbeit.

Ombudsmann-System

Über das konzernweit arbeitende Ombudsmann-System können Hinweise auf Verstöße beziehungsweise Verdachtsfälle hinsichtlich Korruption, Wirtschaftsstraftaten oder sonstige Unregelmäßigkeiten wie die Verletzung von Menschenrechten und ethisches Fehlverhalten an zwei vom Konzern beauftragte externe Rechtsanwälte in allen wichtigen Konzernsprachen gemeldet werden. Seit 2014 haben Hinweisgeber die Möglichkeit, über einen zusätzlichen Online-Kanal mit den Ombudsmännern zu kommunizieren: In einem technisch besonders gesicherten elektronischen Postkasten können Hinweise auf unterschiedliche Verstöße gemeldet werden. Selbstverständlich haben Hinweisgeber aufgrund der Abgabe von Hinweisen keine Sanktionen durch das Unternehmen zu befürchten. Die Ombudsmänner haben im Jahr 2015 – auf Wunsch unter Wahrung der Vertraulichkeit für die Hinweisgeber – nach Plausibilisierung 79 Meldungen an den Antikorruptionsbeauftragten des Volkswagen Konzerns weitergeleitet. Zusätzlich gingen 111 Hinweise direkt beim Antikorruptionsbeauftragten beziehungsweise beim Leiter der Konzern-Revision ein. Dezentrale Revisionen der Marken und Konzerngesellschaften haben 331 Hinweise an den Antikorruptionsbeauftragten gemeldet. Sämtlichen Hinweisen wurde beziehungsweise wird nachgegangen. Für alle Gesetzesverstöße und Zuwiderhandlungen gegen interne Richtlinien werden Sanktionierungsbedarfe geprüft und gegebenenfalls umgesetzt.

Gemäß den normativen Standards des Deutschen Instituts für Interne Revision e.V. (DIIR) sollen interne Revisionen mindestens alle fünf Jahre extern überprüft werden. Im Zeitraum vom dritten Quartal 2014 bis zum ersten Quartal 2015 wurde ein entsprechendes externes Qualitäts-Assessment des internen Revisionssystems des Volkswagen Konzerns von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt. Hierbei wurde neben den zentralen Steuerungs- und Aufsichtsprozessen auch die Qualität der Revisionsfunktionen in den Marken und Regionen betrachtet (Stichprobenumfang: Volkswagen AG, AUDI AG, SEAT S.A., Volkswagen de Mexico, Volkswagen Group China). Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat bestätigt, dass alle geprüften Revisionseinheiten die zugrunde liegende Norm „DIIR Qualitätsstandard Nr. 3“ voll erfüllen und in vielen Bereichen führende Methoden und Praktiken im Revisionsumfeld anwenden.

Wirksamkeitsprüfung

Die Wirksamkeit der Compliance-Maßnahmen in den Marken und Gesellschaften des Volkswagen Konzerns überprüfen wir jährlich mit einer integrierten Abfrage im Rahmen des GRC-Regelprozesses. Dabei prüfen wir ausgewählte Gegenmaßnahmen sowie Managementkontrollen zur Steuerung der Compliance-Risiken auf ihre Wirksamkeit. Darüber hinaus wird sichergestellt, dass der kontinuierliche Verbesserungsprozess in Bezug auf das Compliance-Managementsystem fortgesetzt wird, zum Beispiel über unabhängige Prüfungen der Konzern-Revision in den Unternehmenseinheiten sowie durch den regelmäßigen Austausch mit externen Fachleuten.