Entsprechenserklärung

Am 20. November 2015 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG die gesetzlich geforderte jährliche Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 AktG mit folgendem Wortlaut abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären:
1) Den vom Bundesministerium der Justiz am 30. September 2014 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 24. Juni 2014 („DCGK“) wurde im Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 21. November 2014 bis zum Inkrafttreten der geänderten Kodexfassung vom 05. Mai 2015 am 12. Juni 2015 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Nummern aus den dort genannten Gründen entsprochen.

• a) 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap)
  Ein Abfindungs-Cap wird bei Neuabschluss von Vorstandsverträgen berücksichtigt, nicht jedoch bei Abschluss von Verträgen mit Vorständen ab deren dritter Amtszeit, soweit im ersten Vertrag kein Cap vorgesehen war. Insoweit wurde Bestandsschutz eingeräumt.
• b) 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)
  Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder wird nicht für angemessen erachtet, da die Fähigkeit, das Unternehmen erfolgreich zu führen, nicht generell bei Erreichen eines bestimmten Alters entfällt. Eine starre Altersgrenze könnte sich auch diskriminierend auswirken. Das Unternehmensinteresse kann eine Bestellung über das 65. Lebensjahr hinaus erfordern. Eine starre Altersgrenze erscheint daher nicht sinnvoll.
• c) 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses)
  Nach der Formulierung des Deutschen Corporate Governance Kodex ist unklar, ob der Prüfungsausschussvorsitzende „unabhängig“ im Sinne der Nummer 5.3.2 Satz 3 des DCGK ist. Die gegebenenfalls fehlende „Unabhängigkeit“ könnte sich aus seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE, der Verwandtschaft zu anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der Porsche Automobil Holding SE, seiner mittelbaren Minoritätsbeteiligung an der Porsche Automobil Holding SE sowie geschäftlichen Beziehungen zu anderen Mitgliedern der Familien Porsche und Piëch, die ebenfalls mittelbar an der Porsche Automobil Holding SE beteiligt sind, ergeben. Diese Beziehungen begründen aber nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand weder einen Interessenkonflikt noch beeinträchtigen sie die Amtsführung des Prüfungsausschussvorsitzenden. Höchstvorsorglich wird jedoch diese Ausnahme erklärt.
• d) 5.4.1 Abs. 4 bis 6 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen)
  Hinsichtlich der Empfehlung in Nummer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des DCGK zur Offenlegung bestimmter Umstände bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sind die Anforderungen des Kodex unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Vorstand und Aufsichtsrat erklären daher höchstvorsorglich insoweit eine Abweichung vom Kodex. Dessen ungeachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den Anforderungen der Nummer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 gerecht zu werden.
• e) 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung)
  Die Vergütung des Aufsichtsrats ist durch die Aktionäre in § 17 Abs. 1 der VW-Satzung u.a. in Form einer Bindung an die Dividende geregelt. Wir gehen insoweit von einer kodexkonformen Ausrichtung des variablen Vergütungsteils an der „nachhaltigen Unternehmensentwicklung“ im Sinne von Nummer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des DCGK aus. Da aber nicht auszuschließen ist, dass hierzu andere Auffassungen vertreten werden, wird vorsorglich eine Abweichung von dieser Empfehlung des Kodex erklärt.

2) Den vom Bundesministerium der Justiz am 12. Juni 2015 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 05. Mai 2015 („DCGK 2015“) wurde im Zeitraum seit Inkrafttreten dieser Fassung am 12. Juni 2015 und wird weiterhin mit Ausnahme der nachfolgend genannten Nummern entsprochen.

• a) 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap)
• b) 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)
• c) 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses)
• d) 5.4.1 Abs. 5 bis 7 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen, vormals 5.4.1 Abs. 4 bis 6)
• e) 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung)

Die Gründe für die vorstehenden Ausnahmen a) bis e) ergeben sich aus den oben unter Ziffer 1) stehenden Ausführungen.

• f) 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 (Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
  Diese Empfehlung hinsichtlich der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurde mit Inkrafttreten des DCGK 2015 dahingehend ergänzt, dass der Aufsichtsrat bei den Zielen für seine Zusammensetzung auch eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen soll. Für die Zeit vom Inkrafttreten der geänderten Fassung der Empfehlung am 12. Juni 2015 bis heute ist dieser Empfehlung hinsichtlich der Ergänzung aufgrund der Neuheit nicht entsprochen worden. Nach entsprechenden Beratungen und Festlegung durch den Aufsichtsrat wird dieser Empfehlung ab heute vollumfänglich entsprochen.“

Am 14. März 2016 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG eine Ergänzung der Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 AktG mit folgendem Wortlaut abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären:
1) Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben mit ihrer Entsprechenserklärung vom 20. November 2015 erklärt, den vom Bundesministerium der Justiz am 12. Juni 2015 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 05. Mai 2015 („DCGK“) mit Ausnahme der nachfolgend genannten Nummern zu entsprechen:

• a) 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap)
• b) 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)
• c) 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses)
• d) 5.4.1 Abs. 5 bis 7 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen)
• e) 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung)

2) Aufgrund der aktuell noch offenen Fragestellungen im Zusammenhang mit den Folgen der Abgasthematik und den daraus resultierenden Bewertungsfragen haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, dass der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015 sowie der Zwischenbericht zum ersten Quartal 2016 nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende beziehungsweise 45 Tagen nach Quartalsende öffentlich zugänglich sein werden. Insoweit wird daher in Ergänzung der Entsprechenserklärung vom 20. November 2015 eine Abweichung von Nummer 7.1.2 Satz 4 DCGK (Fristen zur Offenlegung) erklärt. Die Abweichung ist auf die genannten Veröffentlichungen beschränkt und der Empfehlung wird ab dem Halbjahresfinanzbericht 2016 wieder entsprochen werden.“

Am 22. April 2016 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG eine weitere Ergänzung der Entsprechenserklärung zum DCGK gemäß § 161 AktG mit folgendem Wortlaut abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären:
1) Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben mit ihrer Entsprechenserklärung vom 20. November 2015 erklärt, den vom Bundesministerium der Justiz am 12. Juni 2015 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 05. Mai 2015 („DCGK“) mit Ausnahme der nachfolgend genannten Nummern zu entsprechen:

• a) 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap)
• b) 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)
• c) 5.3.2 Satz 3 (Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses)
• d) 5.4.1 Abs. 5 bis 7 (Offenlegung bei Wahlvorschlägen)
• e) 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 (erfolgsorientierte Aufsichtsratsvergütung)

2) Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben mit ihrer Ergänzung der unter 1) genannten Erklärung, beschlossen am 14. März 2016, zudem eine Abweichung von Nummer 7.1.2 Satz 4 DCGK (Fristen zur Offenlegung) erklärt.

3) Der Aufsichtsrat hat heute im Einvernehmen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern die Erfolgsziele und Vergleichsparameter zur Bestimmung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2015 für die Mitglieder des Vorstands geändert. Gemäß Nummer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 DCGK soll eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele und Vergleichsparameter für variable Vergütungsteile ausgeschlossen sein. Ein weiteres Festhalten an den bisherigen Erfolgszielen und Vergleichsparametern hätte aber nach Ansicht des Aufsichtsrats und der Vorstandsmitglieder zu Ergebnissen geführt, die der aktuellen Situation der Gesellschaft nicht ausreichend Rechnung tragen. Eine nachträgliche Anpassung der Erfolgsziele und Vergleichsparameter war daher angezeigt.

Daher wird in zweiter Ergänzung der Entsprechenserklärung vom 20. November 2015 eine Abweichung von Nummer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 DCGK (Ausschluss nachträglicher Änderung der Vergleichsparameter) erklärt.“

Die aktuellen Entsprechenserklärungen sind auch auf unserer Internetseite www.volkswagenag.com/ir, Rubrik „Corporate Governance“, Menüpunkt „Erklärungen“ veröffentlicht.

Den Anregungen des DCGK in der aktuellen Fassung wird mit Ausnahme der Anregung in Nummer 5.1.2 Abs. 2 Satz 1 (Dauer von Vorstands-Erstbestellungen) uneingeschränkt entsprochen. Die Dauer von Vorstands-Erstbestellungen legt der Aufsichtsrat dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert fest.

Auch unsere börsennotierten Tochtergesellschaften AUDI AG, MAN SE und Renk AG haben jeweils eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.

Bei der Scania AB sind die Leitungs- und Überwachungsaufgaben zwischen der Hauptversammlung, dem Direktorium (Board of Directors) und dem Präsidenten/Generaldirektor (CEO) aufgeteilt. Sie richten sich nach der Satzung, dem schwedischen Gesellschaftsrecht sowie anderen Gesetzen und Regelungen.

Die Entsprechenserklärungen unserer börsennotierten Tochtergesellschaften sind unter den nachfolgend aufgeführten Internetadressen abrufbar. Darüber hinaus ist dort die Adresse angegeben, unter der nähere Informationen zur Corporate Governance der Scania AB zu finden sind.